BGH: Einheitlicher Bauträgervergütungsanspruch verjährt in 10 Jahren

Der VII. Zivilsenat des BGH hat mit Urteil vom 07.12.2023 entschieden, dass der einheitliche Vergütungsanspruch aus einem Bauträgervertrag der zehnjährigen Verjährungsfrist gem. § 196 BGB unterliegt.

(1) Problemaufriss

In Rechtsprechung und Literatur war höchst umstritten, ob der einheitliche Vergütungsan-spruch des Bauträgers der dreijährigen Regelverjährungsfrist gem. § 195 BGB oder der zehn-jährigen Verjährungsfrist gem. § 196 BGB unterliegt. Für Bauträger resultierte hieraus erhebli-che Rechtsunsicherheit. Sie waren gezwungen, vor Ablauf von drei Jahren verjährungshem-mende Maßnahmen zu ergreifen.

(2) Urteil des BGH

Diesen Meinungsstreit hat der BGH in seinem Urteil vom 07.12.2023 nunmehr verbindlich dahingehend entschieden, dass der einheitliche Vergütungsanspruch des Bauträgers gemäß § 196 BGB in 10 Jahren verjährt. Dies begründet der Gerichtshof wie folgt:

Die Vorschrift des § 195 BGB stelle die Grundnorm innerhalb des Verjährungsrechts dar. Sie sei nur anwendbar, wenn sie nicht durch eine speziellere Regelung verdrängt werde. § 196 BGB stelle eine solche speziellere Verjährungsregelung dar, die auch auf den einheitlichen Vergütungsanspruch des Bauträgers anwendbar sei.

Zwar könne dies nicht eindeutig aus dem Wortlaut des § 196 BGB geschlossen werden: Die dem Bauträger zustehende Vergütung stelle sowohl die Gegenleistung für die von ihm ge-schuldete Übertragung des Eigentums und damit eine Gegenleistung im Sinne von § 196 BGB als auch die Gegenleistung für die von ihm geschuldete Errichtung des Bauwerks dar. Die Verpflichtung zur Errichtung eines Bauwerks und die Gegenleistung hierfür seien indes vom Wortlaut des § 196 BGB nicht umfasst.

Gleichwohl sei es aus systematischen und teleologischen Gesichtspunkten gerechtfertigt, § 196 BGB anzuwenden: Aus den Gesetzesmaterialien folge, dass der Gesetzgeber mit der Einbeziehung der Ansprüche auf die Gegenleistung in § 196 BGB vermeiden wollte, dass der Vergütungsanspruch vor der Übertragung des Eigentums am Grundstück verjährt. Andernfalls bestehe die Gefahr, dass solche Verträge nicht beendet werden könnten. Diese Überlegungen seien auf den Bauträgervertrag übertragbar.

(3) Einschränkung

Einschränkend zu berücksichtigen ist, dass sich das BGH-Urteil auf einen einheitlichen Bau-trägervertrag bezieht. Davon zu trennen sind Konstellationen, in denen die Vertragsparteien eine vertragliche Aufteilung der Bauträgervergütung in

- Kaufpreis für die Grundstücksanteile einerseits und

- Vergütung für die Bauleistungen andererseits.

vorgenommen haben. Ob eine derartige vertragliche Aufteilung zu einem anderen Ergebnis führt, ist höchstrichterlich ungeklärt (hierzu ausführlich Basty, NJW 2024, 677 (677)).

(4) Einordnung

Für Bauträger schafft die Entscheidung des Bundesgerichtshofs Rechtssicherheit. Die bishe-rige Notwendigkeit, den einheitlichen Bauträgervergütungsanspruch höchstvorsorglich vor Ablauf von 3 Jahren durch die Einleitung verjährungshemmender Maßnahmen zu sichern, entfällt. Hierdurch werden die Gerichte entlastet. Ferner eröffnet das Urteil Bauträgern die Möglichkeit, ihren einheitlichen Vergütungsanspruch auch noch nach Ablauf der Verjährung etwaiger Mängelrechte der Erwerber durchzusetzen. Offen bleibt die Frage, ab welchem Zeit-punkt bei Bauträgerverträgen die Verjährung der Schlussrate beginnt (hierzu ausführlich Basty, NJW 2024, 677 (677)).